So­vel­let­ta­vat sään­nök­set, oh­jeet ja suo­si­tuk­set

Pat­rian hal­lin­nos­sa nou­da­te­taan Suo­men osa­keyh­tiö­la­kia ja muuta toi­min­taan vai­kut­ta­vaa lain­sää­dän­töä. Li­säk­si nou­da­te­taan val­tio­enem­mis­töi­siin yh­tiöi­hin so­vel­tu­via hyvää hal­lin­noin­ti­ta­paa kos­ke­via oh­jei­ta ja suo­si­tuk­sia.

Kon­ser­nin ra­ken­ne ja hal­lin­ta­jär­jes­tel­mä

Pat­ria ja­kaan­tuu toi­min­nal­li­ses­ti lii­ke­toi­min­toi­hin. Pat­ria-kon­ser­nin muo­dos­ta­vat emo­yh­tiö Pat­ria Oyj ja sen omis­ta­mat ty­tä­ryh­tiöt. Ko­ko­naan omis­tet­tu­jen ty­tä­ryh­tiöi­den li­säk­si Pat­ria Oyj omis­taa Mil­log Oy:stä 61,8 ja NAMMO AS:stä 50 pro­sent­tia. Pat­rian hal­lin­nos­ta ja toi­min­nas­ta vas­taa­vat Pat­ria Oyj:n la­ki­sää­tei­set toi­mie­li­met eli yh­tiö­ko­kous, hal­li­tus ja toi­mi­tus­joh­ta­ja. Pat­rian ope­ra­tii­vis­ta toi­min­taa ohjaa toi­mi­tus­joh­ta­jan apuna kon­ser­nin joh­to­kun­ta. Lii­ke­toi­min­noil­la on tämän li­säk­si omat joh­to­ryh­män­sä. Mui­den ko­ko­naan omis­tet­tu­jen kon­ser­niyh­tiöi­den kuin emo­yh­tiön la­ki­sää­tei­set hal­li­tuk­set hoi­ta­vat ai­noas­taan lain­sää­dän­nös­tä joh­tu­vat vä­him­mäis­teh­tä­vät. Pat­ria Oyj:n neu­vot­te­lu­kun­ta on yh­tiön hal­li­tuk­sel­le neu­voa-an­ta­va toi­mie­lin, jolla ei ole la­ki­sää­tei­siä teh­tä­viä.

Neu­vot­te­lu­kun­ta

Yh­tiö­jär­jes­tyk­sen mu­kaan Pat­ria Oyj:ssä on yh­tiö­ko­kouk­sen aset­ta­ma neu­vot­te­lu­kun­ta. Pat­ria Oyj:n yh­tiö­jär­jes­tyk­sen mu­kaan hal­li­tuk­sen tulee kuul­la neu­vot­te­lu­kun­taa asiois­sa, jotka kos­ke­vat toi­min­nan huo­mat­ta­vaa su­pis­ta­mis­ta tai laa­jen­ta­mis­ta tai yh­tiön or­ga­ni­saa­tion olen­nais­ta muut­ta­mis­ta, tai joil­la muu­toin on suuri mer­ki­tys yh­tiön toi­mia­lal­le ko­ti­maas­sa tai kan­sain­vä­li­ses­ti.  Neu­vot­te­lu­kun­taan kuu­luu pu­heen­joh­ta­ja, va­ra­pu­heen­joh­ta­ja ja enin­tään kym­me­nen muuta jä­sen­tä. Ti­li­kau­del­la neu­vot­te­lu­kun­taan kuu­lui yh­teen­sä 11 jä­sen­tä. Neu­vot­te­lu­kun­ta on ko­koon­tu­nut pää­sään­töi­ses­ti neljä ker­taa vuo­des­sa. Vuon­na 2014 neu­vot­te­lu­kun­nal­la on ollut kolme ko­kous­ta.

Hal­li­tuk­sen ko­koon­pa­no ja va­lin­ta­me­net­te­ly

Pat­ria Oyj:n hal­li­tuk­seen kuu­luu voi­mas­sa ole­van yh­tiö­jär­jes­tyk­sen mu­kaan pu­heen­joh­ta­ja, va­ra­pu­heen­joh­ta­ja ja vä­hin­tään kolme ja enin­tään seit­se­män muuta jä­sen­tä. Ti­li­kau­den ai­ka­na hal­li­tuk­seen on kuu­lu­nut kuusi jä­sen­tä. Yh­tiö­ko­kous va­lit­see hal­li­tuk­sen pu­heen­joh­ta­jan, va­ra­pu­heen­joh­ta­jan sekä muut jä­se­net ja päät­tää hal­li­tuk­sen jä­sen­ten palk­kiois­ta. Hal­li­tuk­sen jä­se­net va­li­taan vuo­dek­si ker­ral­laan niin, että toi­mi­kausi päät­tyy vaa­lia seu­raa­van en­sim­mäi­sen var­si­nai­sen yh­tiö­ko­kouk­sen päät­tyes­sä. Hal­li­tus ko­koon­tuu nor­maa­lis­ti vä­hin­tään kah­dek­san ker­taa vuo­des­sa. Vuon­na 2014 hal­li­tuk­sel­la on ollut viisitoista ko­kous­ta.

Hal­li­tuk­sen pää­teh­tä­vät ja työn­ja­ko

Hal­li­tus vas­taa Pat­rian hal­lin­nos­ta ja toi­min­nan asian­mu­kai­ses­ta jär­jes­tä­mi­ses­tä lain­sää­dän­nön, yh­tiö­jär­jes­tyk­sen sekä yh­tiö­ko­kouk­sen mah­dol­li­ses­ti an­ta­mien oh­jei­den mu­kai­ses­ti. La­ki­sää­teis­ten teh­tä­vien li­säk­si hal­li­tuk­sen pää­teh­tä­vä­nä on kon­ser­nin stra­te­gi­sis­ta lin­jauk­sis­ta päät­tä­mi­nen sekä kon­ser­nin eri lii­ke­toi­min­to­jen val­von­ta ja oh­jaa­mi­nen sen var­mis­ta­mi­sek­si, että kon­ser­ni toi­mii sen toi­min­taan vai­kut­ta­via sää­dök­siä nou­dat­taen ja lii­ke­ta­lou­del­li­ses­ti tar­koi­tuk­sen­mu­kai­sel­la ta­val­la sekä tuot­taa li­sä­ar­voa omis­ta­jil­leen. Niin ikään hal­li­tus päät­tää kon­ser­nin kes­kei­sis­tä toi­min­ta­pe­ri­aat­teis­ta sekä hy­väk­syy vuo­sit­tain kon­ser­nin ta­lou­del­li­set ja ope­ra­tii­vi­set ta­voit­teet sekä ti­lin­pää­tök­sen ja tar­vit­taes­sa osa­vuo­si­kat­sauk­set ja päät­tää mer­kit­tä­vis­tä in­ves­toin­neis­ta.

Hal­li­tus vah­vis­taa kon­ser­nin eet­ti­set arvot ja toi­min­ta­ta­vat sekä seu­raa nii­den to­teu­tu­mis­ta. Li­säk­si hal­li­tus vah­vis­taa kon­ser­nin pää­piir­tei­sen or­ga­ni­saa­tio- ja toi­min­ta­ra­ken­teen. Hal­li­tus on ni­mit­tä­nyt sitä avus­ta­maan ni­mi­tys- ja pal­kit­se­mis­va­lio­kun­nan sekä tar­kas­tus­va­lio­kun­nan. Ni­mi­tys- ja pal­kit­se­mis­va­lio­kun­taan kuu­luu kolme jä­sen­tä. Se val­mis­te­lee kon­ser­nin ja sen joh­don palk­kaus­ra­ken­tei­ta sekä pal­kit­se­mis- ja kan­nus­tin­jär­jes­tel­miä, ja hy­väk­syy tär­keim­mät joh­ta­ja­ni­mi­tyk­set. Tar­kas­tus­va­lio­kun­taan kuu­luu niin ikään kolme jä­sen­tä.  Tarkastusvaliokunta seu­raa ja val­voo muun ohes­sa kon­ser­nin si­säi­sen val­von­nan to­teu­tu­mis­ta, ris­kien­hal­lin­taa sekä ta­lou­del­lis­ta ra­por­toin­tia ja ti­lin­pää­tök­sen laa­din­taa sekä vas­taa compliance- ja eet­tis­ten asioi­den val­von­nas­ta. Muil­ta osin hal­li­tuk­sen kes­kuu­des­sa ei ole so­vit­tu eri­tyi­ses­tä työn­jaos­ta.

Yh­tiön toi­mi­tus­joh­ta­ja ja kon­ser­nin johto

Pat­ria Oyj:n toi­mi­tus­joh­ta­jan teh­tä­vä­nä on joh­taa yh­tiön ja Pat­ria-kon­ser­nin lii­ke­toi­min­taa sekä hal­lin­toa osa­keyh­tiö­lain sään­nös­ten sekä hal­li­tuk­sen an­ta­mien oh­jei­den ja mää­räys­ten mu­kai­ses­ti. Toi­mi­tus­joh­ta­jan apuna kon­ser­nin joh­ta­mi­ses­sa toi­mii kon­ser­nin joh­to­kun­ta, joka ko­koon­tuu kuu­kausit­tain ja johon kuu­luu jo­kai­ses­ta lii­ke­toi­min­nas­ta vas­taa­va joh­ta­ja, hal­lin­to­joh­ta­ja, la­kia­siain­joh­ta­ja (joka vas­taa myös compliance– ja eet­ti­syy­s­asiois­ta) ja yri­tys­suun­nit­te­lu- ja mark­ki­noin­ti­joh­ta­ja.

Tämän li­säk­si kon­ser­nin johto ko­koon­tuu myös muis­sa, joh­ta­mi­sen kan­nal­ta tar­koi­tuk­sen­mu­kai­sik­si kat­so­tuis­sa ko­koon­pa­nois­sa. Pat­rias­sa toi­mii hal­lin­non joh­to­ryh­mä, jota joh­taa hal­lin­to­joh­ta­ja. Hal­lin­non joh­to­ryh­män teh­tä­vä­nä on te­hos­taa ja tii­vis­tää kon­ser­ni­hal­lin­toa, var­mis­taa Pat­rian vaa­ti­mien hal­lin­nol­lis­ten pal­ve­lui­den riit­tä­vä laatu ja te­hok­kuus ja edis­tää hal­lin­non osa-aluei­den vä­lis­tä yh­teis­työ­tä. Ryh­män muo­dos­ta­vat hen­ki­lös­tö-, ta­lous-, ICT-, han­kin­ta-, laki- ja compliance - toi­min­to­jen-,  ja ris­kien­hal­lin­ta- sekä vies­tin­tä­toi­min­to­jen joh­ta­jat. Yh­teis­kun­ta­vas­tuu­toi­min­taa ja ra­por­toin­tia joh­taa Pat­rias­sa yh­teis­kun­ta­vas­tuun oh­jaus­ryh­mä. Oh­jaus­ryh­män toi­min­taa joh­taa la­kia­siain­joh­ta­ja, joka on myös Chief Complance Of­ficer. Pat­rian Et­hics Of­ficer osal­lis­tuu oh­jaus­ryh­män ko­kouk­siin ja tukee sen työtä. La­kia­siain­joh­ta­ja ra­por­toi Chief Compliance Of­fice­rin teh­tä­väs­sä hal­li­tuk­sen tar­kas­tus­va­lio­kun­nal­le.

Pal­kit­se­mi­nen

Joh­don pal­kit­se­mis­jär­jes­tel­mää kos­ke­vat tie­dot ovat saa­ta­vil­la yh­tiön ti­lin­pää­tök­sen lii­te­tie­dois­ta koh­das­ta 7.

Val­von­ta­jär­jes­tel­mä

Osa­keyh­tiö­lain mu­kai­ses­ti hal­li­tuk­sen on huo­leh­dit­ta­va siitä, että kir­jan­pi­don ja va­rain­hoi­don val­von­ta on asian­mu­kai­ses­ti jär­jes­tet­ty. Toi­mi­tus­joh­ta­jan on vuo­ros­taan huo­leh­dit­ta­va siitä, että yh­tiön kir­jan­pi­to on lain mu­kai­nen ja va­rain­hoi­to luo­tet­ta­val­la ta­val­la jär­jes­tet­ty. Pat­rian johto vas­taa siitä, että kon­ser­nin jo­ka­päi­väi­ses­sä toi­min­nas­sa nou­da­te­taan so­vel­tu­vaa lain­sää­dän­töä ja yh­tiön hal­li­tuk­sen pää­tök­siä ja että kon­ser­nin ris­kien­hal­lin­ta on jär­jes­tet­ty asian­mu­kai­sel­la ta­val­la. Kon­ser­nin ja­kaan­tu­mi­nen lii­ke­toi­min­toi­hin te­hos­taa ja sel­keyt­tää joh­ta­mis­ta sekä pa­ran­taa te­hok­kaan val­von­nan jär­jes­tä­mis­tä. Kon­ser­nin ta­lou­del­lis­ta val­von­taa var­ten on ole­mas­sa ope­ra­tii­vi­nen ra­por­toin­ti­jär­jes­tel­mä, jonka mu­kai­ses­ti tuo­te­taan kuu­kausit­tain mo­ni­puo­lis­ta tie­toa kon­ser­nin ta­lou­del­li­ses­ta ti­las­ta ja sen ke­hit­ty­mi­ses­tä. In­ves­toin­te­ja kos­ke­va pää­tök­sen­te­ko­jär­jes­tys on kon­ser­nis­sa sel­keäs­ti mää­ri­tel­ty.

Pat­rial­la on riip­pu­mat­to­mal­le toi­mi­jal­le ul­kois­tet­tu si­säi­nen tar­kas­tus, joka ar­vioi ja var­mis­taa kon­ser­nin ris­kien­hal­li­nnan ja si­säi­sen val­von­nan te­hok­kuut­ta ja tar­koi­tuk­sen­mu­kai­suut­ta, ta­lou­del­li­sen ra­por­toin­nin luo­tet­ta­vuut­ta sekä toi­min­taa kos­ke­van lain­sää­dän­nön ja oh­jeis­tuk­sen nou­dat­ta­mis­ta ja joka ra­por­toi hal­li­tuk­sen tar­kas­tus­va­lio­kun­nal­le. Pat­rian si­säis­tä tar­kas­tus­ta to­teut­ta­va toi­mi­ja nou­dat­taa si­säi­sen tar­kas­tuk­sen kan­sain­vä­li­siä am­mat­tis­tan­dar­de­ja. Si­säi­nen tar­kas­tus ra­por­toi toi­min­nas­taan ja ha­vain­nois­taan Pat­rian hal­li­tuk­sen tar­kas­tus­va­lio­kun­nal­le sekä Pat­rian joh­dol­le. Tar­kas­tus­va­lio­kun­ta vah­vis­taa si­säi­sen tar­kas­tuk­sen vuo­sit­tai­set tar­kas­tus­suun­ni­tel­mat. Yh­tiön ti­lin­tar­kas­ta­jat ra­por­toi­vat tar­kas­tus­ha­vain­nois­taan asian­omai­sil­le lii­ke­toi­min­noil­le ja kon­ser­nin ta­lous­hal­lin­toon sekä myös hal­li­tuk­sel­le ja hal­li­tuk­sen tar­kas­tus­va­lio­kun­nal­le vä­hin­tään ker­ran vuo­des­sa. Ti­lin­tar­kas­ta­jat an­ta­vat myös yh­tiön osak­kee­no­mis­ta­jil­le lain edel­lyt­tä­män ti­lin­tar­kas­tus­ker­to­muk­sen.