SOVELLETTAVAT SÄÄNNÖKSET, OHJEET JA SUOSITUKSET

Patrian hallinnossa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia ja muuta toimintaan vaikuttavaa lainsäädäntöä. Lisäksi noudatetaan valtio- enemmistöisiin yhtiöihin soveltuvia hyvää hallinnointitapaa koskevia ohjeita ja suosituksia.

KONSERNIN RAKENNE JA HALLINTAJÄRJESTELMÄ

Patria jakaantuu toiminnallisesti liiketoimintoihin. Patria-konsernin muodostavat emoyhtiö Patria Oyj ja sen omistamat tytäryhtiöt. Kokonaan omistettujen tytäryhtiöiden lisäksi Patria Oyj omistaa Millog Oy:stä 61,8 ja Nammo AS:stä 50 prosenttia. Patrian hallinnosta ja toiminnasta vastaavat Patria Oyj:n lakisääteiset toimielimet eli yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Patrian operatiivista toimintaa ohjaa toimitusjohtajan apuna konsernin johtokunta. Liiketoiminnoilla ja konsernipalveluilla on tämän lisäksi omat johtoryhmänsä. Muiden kokonaan omistettujen konserniyhtiöiden kuin emoyhtiön lakisääteiset hallitukset hoitavat ainoastaan lainsäädännöstä johtuvat vähimmäistehtävät. Patria Oyj:n neuvottelukunta on yhtiön hallitukselle neuvoa-antava toimielin, jolla ei ole lakisääteisiä tehtäviä.

NEUVOTTELUKUNTA

Yhtiöjärjestyksen mukaan Patria Oyj:ssä on yhtiökokouksen asettama neuvottelukunta. Patria Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksen tulee kuulla neuvottelukuntaa asioissa, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista tai yhtiön organisaation olennaista muuttamista, tai joilla muutoin on suuri merkitys yhtiön toimialalle kotimaassa tai kansainvälisesti. Neuvottelukuntaan kuuluu puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja enintään kymmenen muuta jäsentä. Tilikaudella neuvottelukuntaan kuului yhteensä 11 jäsentä. Neuvottelukunta on kokoontunut pääsääntöisesti neljä kertaa vuodessa. Vuonna 2014 neuvottelukunnalla oli kolme kokousta. Neuvottelukunnan jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin 91-prosenttisesti.

HALLITUKSEN KOKOONPANO JA VALINTAMENETTELY

Patria Oyj:n hallitukseen kuuluu joulukuussa 2014 muutetun ja hyväksytyn yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä. Tilikauden aikana hallitukseen on kuulunut kuusi jäsentä joulukuun 11. päivään 2014 asti, jolloin kaksi hallituksen jäsentä erosi hallituksesta Airbus Group NV:n luovuttua omistuksestaan yhtiössä. Eronneiden kahden hallituksen jäsenen tilalle ei valittu uusia hallituksen jäseniä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan sekä muut jäsenet ja päättää hallituksen jäsenten palkkioista. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan niin, että toimikausi päättyy vaalia seuraavan ensimmäisen varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus kokoontuu normaalisti vähintään kahdeksan kertaa vuodessa. Vuonna 2014 hallituksella oli viisitoista kokousta. Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet kokouksiin 98-prosenttisesti.

HALLITUKSEN PÄÄTEHTÄVÄT JA TYÖNJAKO

Hallitus vastaa Patrian hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä lainsäädännön, yhtiöjärjestyksen sekä yhtiökokouksen mahdollisesti antamien ohjeiden mukaisesti. Lakisääteisten tehtävien lisäksi hallituksen päätehtävänä on konsernin strategisista linjauksista päättäminen sekä konsernin eri liiketoimintojen valvonta ja ohjaaminen sen varmistamiseksi, että konserni toimii sen toimintaan vaikuttavia säädöksiä noudattaen ja liiketaloudellisesti tarkoituksenmukaisella tavalla sekä tuottaa lisäarvoa omistajilleen. Niin ikään hallitus päättää konsernin keskeisistä toimintaperiaatteista sekä hyväksyy vuosittain konsernin taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet sekä tilinpäätöksen ja tarvittaessa osavuosikatsaukset ja päättää merkittävistä investoinneista.

Hallitus vahvistaa konsernin eettiset arvot ja toimintatavat sekä seuraa niiden toteutumista. Lisäksi hallitus vahvistaa konsernin pääpiirteisen organisaatio- ja toimintarakenteen. Hallitus on nimittänyt sitä avustamaan nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan. Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolme jäsentä. Se valmistelee konsernin ja sen johdon palkkausrakenteita sekä palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiä, ja hyväksyy tärkeimmät johtajanimitykset. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu niin ikään kolme jäsentä. Tarkastusvaliokunta seuraa ja valvoo muun ohessa konsernin sisäisen valvonnan toteutumista, riskienhallintaa sekä taloudellista raportointia ja tilinpäätöksen laadintaa sekä vastaa compliance- ja eettisten asioiden valvonnasta. Muilta osin hallituksen keskuudessa ei ole sovittu erityisestä työnjaosta. Vuoden 2014 joulukuussa nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan ja tarkastusvaliokuntaan kuului kaksi jäsentä, kun Airbus Group NV:n nimittämät hallituksen jäsenet erosivat Patria Oyj:n hallituksesta Airbus Group NV:n luovuttua omistuksestaan Patriassa.

YHTIÖN TOIMITUSJOHTAJA JA KONSERNIN JOHTO

Patria Oyj:n toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa yhtiön ja Patria- konsernin liiketoimintaa sekä hallintoa osakeyhtiölain säännösten sekä hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan apuna konsernin johtamisessa toimii konsernin johtokunta, joka kokoontuu kuukausittain ja johon kuuluu jokaisesta liiketoiminnasta vastaava johtaja, hallintojohtaja, lakiasiainjohtaja, joka vastaa myös compliance– ja eettisyysasioista sekä yrityssuunnittelu- ja markkinointijohtaja.

Tämän lisäksi konsernin johto kokoontuu myös muissa, johtamisen kannalta tarkoituksenmukaisiksi katsotuissa kokoonpanoissa. Patriassa toimii hallinnon johtoryhmä, jota johtaa hallintojohtaja. Hallinnon johtoryhmän tehtävänä on tehostaa ja tiivistää konsernihallintoa, varmistaa Patrian vaatimien hallinnollisten palveluiden riittävä laatu ja tehokkuus ja edistää hallinnon osa-alueiden välistä yhteistyötä. Ryhmän muodostavat henkilöstö-, talous-, ICT-, hankinta-, laki- ja compliance - toimintojen- ja riskienhallinta- sekä viestintätoimintojen johtajat.

Yhteiskuntavastuutoimintaa johtaa johtokunta ja sen raportointia koordinoi viestintä. Viestintäjohtaja koordinoi yhteiskuntavastuun työryhmää, jossa ovat mukana yhteiskuntavastuun eri osa-alueista vastaavat henkilöt. General Counsel & Chief Compliance Officer ja Ethics Officer vastaavat compliance- ja eettisyysasioista työryhmässä. Yhteiskuntavastuuseen liittyvät asiat käsitellään Patrian johtokunnassa ja ne raportoidaan säännöllisesti hallitukselle. Hallituksen tarkastusvaliokunnalle on määritelty vastuu eettiseen toimintaan liittyvien asioiden valvonnasta.

PALKITSEMINEN

Johdon palkitsemisjärjestelmää koskevat tiedot ovat saatavilla yhtiön tilinpäätöksen liitetiedoista kohdasta 4.

VALVONTAJÄRJESTELMÄ

Osakeyhtiölain mukaisesti hallituksen on huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtajan on vuorostaan huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Patrian johto vastaa siitä, että konsernin jokapäiväisessä toiminnassa noudatetaan soveltuvaa lainsäädäntöä ja yhtiön hallituksen päätöksiä ja että konsernin riskienhallinta on järjestetty asianmukaisella tavalla. Konsernin jakaantuminen liiketoimintoihin tehostaa ja selkeyttää johtamista sekä parantaa tehokkaan valvonnan järjestämistä. Konsernin taloudellista valvontaa varten on olemassa operatiivinen raportointijärjestelmä, jonka mukaisesti tuotetaan kuukausittain monipuolista tietoa konsernin taloudellisesta tilasta ja sen kehittymisestä. Investointeja koskeva päätöksentekojärjestys on konsernissa selkeästi määritelty.

Patrialla on riippumattomalle toimijalle ulkoistettu sisäinen tarkastus, joka arvioi ja varmistaa konsernin riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta, taloudellisen raportoinnin luotettavuutta sekä toimintaa koskevan lainsäädännön ja ohjeistuksen noudattamista ja joka raportoi hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Patrian sisäistä tarkastusta toteuttava toimija noudattaa sisäisen tarkastuksen kansainvälisiä ammattistandardeja. Sisäinen tarkastus raportoi toiminnastaan ja havainnoistaan Patrian hallituksen tarkastusvaliokunnalle sekä Patrian johdolle. Tarkastusvaliokunta vahvistaa sisäisen tarkastuksen vuosittaiset tarkastussuunnitelmat. Yhtiön tilintarkastajat raportoivat tarkastushavainnoistaan asianomaisille liiketoiminnoille ja konsernin taloushallintoon sekä myös hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vähintään kerran vuodessa. Tilintarkastajat antavat myös yhtiön osakkeenomistajille lain edellyttämän tilintarkastuskertomuksen.